Pressmeddelanden

Kallelse till årsstämma i JonDeTech Sensors AB (publ)

JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr. 556951-8532 ("Bolaget") håller årsstämma tisdagen den 4 maj 2021 klockan 11.00 i Roschier Advokatbyrås lokaler på Brunkebergstorg 2, 111 51 Stockholm.

Förkortad stämma

Med hänsyn till Covid-19 kommer årets årsstämma att vara en s.k. förkortad stämma. Detta innebär att inga presentationer kommer att hållas under stämman, dessa kommer istället att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats. Bolaget kommer att minimera antalet funktionärer vid stämman och utöver funktionärerna kommer inte personer som inte är eller representerar aktieägare eller är aktieägarbiträden att få tillträde till stämman. Vidare kommer ingen förtäring att serveras i samband med stämman.

Anmälan och registrering

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 28 april 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på den årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 28 april 2021. Anmälan om deltagande sker:

· per post till: Roschier Advokatbyrå, Att: Richard Katzman, Box 7358, 103 90 Stockholm, Sverige; eller

· per e-post till: registrering2021@jondetech.se.

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress och telefon dagtid samt uppgift om eventuella ombud och biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 28 april 2021.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman

2. Val av ordförande vid årsstämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare

6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om

a) Fastställelse av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av

a) styrelse

b) styrelseordförande

c) revisor

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

13. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner

14. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

15. Avslutande av bolagsstämman

Punkt 2 - Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Christoffer Benninge, advokat vid Roschier Advokatbyrå, väljs som ordförande vid årsstämman. Richard Katzman utses till sekreterare.

Punkt 8b - Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9-11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen, revisor och eventuell revisorssuppleant samt val av styrelse, styrelseordförande samt revisor

Punkt 9 och 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Större aktieägare i Bolaget har meddelat att de avser att återkomma med förslag rörande antalet styrelseledamöter och suppleanter. Föreslås att till revisor ska utses ett auktoriserat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Större aktieägare i Bolaget föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 150 000 kronor per år. Föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 270 000 kronor per år. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, ordförande i styrelsen och revisor

Större aktieägare i Bolaget har meddelat att de avser att återkomma med förslag rörande val av styrelse och ordförande i styrelsen så snart som möjligt och senast i samband med årsstämman.

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Per Andersson som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission

Större aktieägare i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller att kunna betala med aktier vid förvärv och att kunna söka samarbete med strategiska investerare för Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 - Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner

Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att befintliga och nytillkommande anställda och externa nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt extern nyckelkompetens till Bolaget, samt att öka motivationen hos dessa personer genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.

Teckningsoptionsprogram 2021:A

Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 700 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 26 752,273830 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB ("Licensing"). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma (i) verkställande direktör, maximalt 250 000 teckningsoptioner, (ii) Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör) och övriga anställda, maximalt 300 000 teckningsoptioner, samt (iii) externa nyckelpersoner (såsom externa konsulter, ledande befattningshavare vilka är anställda på konsultbasis eller personer som Bolaget har strategiska samarbeten med), maximalt 150 000 teckningsoptioner.

3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2021 till 28 juni 2024.

4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör, Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör), övriga anställda samt externa nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.

5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 - Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelseledamöter görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att kunna attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter i Bolaget under den expansiva och viktiga fas Bolaget befinner sig i.

Teckningsoptionsprogram 2021:B

Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 200 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 643,506809 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Licensing. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget.

3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2021 till 28 juni 2024.

4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.

5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 12 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 13 och 14 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 26 786 704. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se

Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om poströstning samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

För mer information, kontakta:

Leif Borg, tillförordnad VD, Tel: +46 73 810 93 10, e-post: leif.borg@jondetech.se

Om JonDeTech

JonDeTech är ett svenskt företag som utvecklar och marknadsför patenterad IR-sensorteknik som bygger på nanoteknologi. Bolagets IR-sensorer är ned till en tiondel så tjock som konventionella sensorer, byggda i plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad, vilket öppnar för en mångfald av applikationer inom bland annat konsumentelektronik och mobiltelefoner. Bolaget grundades 2008 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye är bolagets Certified Adviser, 08-121 576 90, certifiedadviser@redeye.se, www.redeye.se. Läs mer på: www.jondetech.se eller se hur IR-sensorn fungerar på: www.youtube.com/watch?v=2vEc3dRsDq8.

Filer för nedladdning
2021-11-15

Erik Hallberg, Styrelseordförande, och Dean Tosic, som tillträder som vd den 29 november 2021, kommer att presentera bolaget på Vator Securities Nordic Tech Day Summit den 16 november 2021 klockan 11:40 - 12:00.

2021-11-02
Regulatorisk

Under det tredje kvartalet tog JonDeTech det viktiga beslutet, och stora steg mot, att etablera en komplett "fabless" produktionsprocess. Ett utvecklingsavtal ingicks med VarioPrint, en transferering av den viktiga nanotrådsplätteringen inleddes från labbet på KTH till produktionspartners i Schweiz, och investering i relaterad produktionsutrustning påbörjades. Dessa steg möjliggör för JonDeTechs strategiska produktionspartner VarioPrint att ta det fulla ansvaret för produktionsflödet och skapar därmed förbättrade förutsättningar att nå målet om industriell högvolymsproduktion.

2021-11-01

JonDeTech har utsett Karin Thurberg till bolagets första CPO. Karin kommer närmast från Produktledningen för Mobilsystem inom Huawei Technologies. Hon kommer att ingå i ledningsgruppen för JonDeTech och tillträder tjänsten den 29 november 2021.

2021-10-21

I samband med att JonDeTech den sista september tecknande ett utvecklingsavtal med VarioPrint beslutades att alla delprocesser som ligger under deras ansvar även skall etableras lokalt. Detta inkluderar den mest kritiska delprocessen, nanotrådspläteringen, som för närvarande hanteras i Stockholm. Styrelsen i JonDeTech har nu tagit beslut om att finansiera en uppbyggnad av denna process i Schweiz för att skapa en komplett fabless-stuktur. Genom detta skapas förutsättningar för VarioPrint att ta det fulla ansvaret för produktionsflödet.

2021-09-30
Regulatorisk

Den 7 januari 2021 meddelade JonDeTech Sensors AB (publ) och VarioPrint AG, Heiden, Schweiz, att man inlett förhandlingar om ett ingå ett långsiktigt samarbete avseende utveckling, produktion och distribution av JonDeTechs sensorelement. Bolagen har idag kommit överens om ett slutligt utvecklingsavtal, inklusive att alla de delprocesser som ska ligga under VarioPrints ansvar snarast ska etableras lokalt hos dem. Därigenom uppnås den "fabless strategi" som sedan tidigare kommunicerats. Detta kommer sedan följas av att bolagen även ingår ett leveransavtal. "Fabless strategin" innebär en tydlighet i gränssnittet mellan JonDeTechs produktägarskap och VarioPrints ansvar att industrialisera och producera JIRS30 i högvolym. Detta ersätter tidigare term sheet och diskussioner om joint-venture eller gemensamägt bolag.

2021-09-03
Regulatorisk

Styrelsen i JonDeTech har idag utsett Dean Tosic till ny verkställande direktör med tillträde under senhösten 2021. Tosic efterträder tillförordnade vd Leif Borg som kommer att återgå till rollen som COO när tillträdet sker.

2021-08-13

För att säkerställa access till de viktigaste leverantörerna till högvolymsmarknaden för konsumentelektronik tecknade JonDeTech den 28 februari 2020 ett strategiskt samarbetsavtal med Hongkong-baserade Novel Unicorn. Avtalet, som baseras på uppfyllelse av ömsesidigt fördelaktiga milstolpar för att skapa värden baserat på kundaffärer, löpte ursprungligen till den 31 december 2021. Förseningar till följd av bland annat pandemi och därmed teknologiöverföring, har inneburit att det ursprungliga avtalet nu uppdaterats. Med den "Roadmap till högvolym" som JonDeTech presenterade i maj 2021 som grund har nu parterna utvecklat, organiserat om och förlängt samarbetsavtalet som nu löper till 2023-06-30.

1
2
...
15
>>
kallelse-till-arsstamma-i-jondetech-sensors-ab-publ-84687

Prenumerera

Pressmeddelanden och rapporter via e-post.